Pozyskanie finansowania to jeden z kluczowych etapów rozwoju każdego startupu. Jednak sama gotówka to nie wszystko. Równie ważne, a często pomijane, są warunki, na jakich inwestorzy wchodzą do firmy. Zła decyzja w negocjacjach może kosztować założycieli nie tylko udziały, ale i realny wpływ na kierunek rozwoju biznesu. Poniżej przedstawiamy praktyczny przewodnik, który pomoże dobrze przygotować się do rozmów z inwestorami.
1. Przygotowanie to podstawa
Zanim usiądziesz do stołu z inwestorem, musisz być przygotowany jak do ważnego egzaminu, tylko że stawką jest przyszłość Twojego biznesu. Pieniądze to nie prezent, tylko transakcja i druga strona też dokładnie przyjrzy się twojej firmie. Dlatego pierwszym krokiem jest precyzyjne zrozumienie własnych potrzeb i możliwości.
Zadaj sobie (i zespołowi) kilka kluczowych pytań:
- Jakiej kwoty naprawdę potrzebujesz i na co ją przeznaczysz?
Nie rzucaj „milion złotych”, bo brzmi dobrze. Rozpisz dokładny budżet: rozwój produktu, rekrutacja, marketing, koszty stałe. Pokaż, że liczysz rozsądnie i planujesz z głową. Jeśli sam nie wiesz, ile ci trzeba, inwestor natychmiast to wyczuje. - Jaka jest realna wycena twojej firmy?
Nie przeszacowuj – to zniechęca. Nie zaniżaj – to samobójstwo.
Porównaj się z podobnymi firmami na rynku i oszacuj wartość na podstawie realnych danych. Możesz też poprosić o pomoc kogoś doświadczonego w wycenach startupów. Dobra wycena to fundament negocjacji.
Pamiętaj, że inwestor nie płaci za marzenia, tylko za realny potencjał wzrostu. Wycena powinna być uzasadniona nie tylko obecnymi wynikami, ale też przekonującą wizją rozwoju. Zbyt wysoka utrudni pozyskanie środków, zbyt niska może odbić się na kolejnych rundach i twojej pozycji w spółce. - Jakie kompetencje poza kapitałem powinien wnosić inwestor?
Pieniądze są istotne, ale to właśnie smart money często decyduje o sukcesie startupu. Zastanów się, czego naprawdę potrzebujesz: mentora, sieci kontaktów, doświadczenia w skalowaniu biznesu, dostępu do rynków zagranicznych, a może wsparcia operacyjnego w codziennym zarządzaniu? Wybierając inwestora, wybierasz także partnera strategicznego. To ktoś, kto nie tylko wnosi kapitał, ale realnie wspiera rozwój twojego przedsięwzięcia – kompetencjami, relacjami i zaangażowaniem.
Nie tylko pitch deck
Wielu founderów skupia się na slajdach, zapominając, że inwestorzy patrzą znacznie głębiej:
- Znaj liczby – jak szybko rośnie twój biznes, ilu masz klientów, ile kosztuje ich pozyskanie, ile na nich zarabiasz.
- Znaj konkurencję – ich mocne i słabe strony.
- Znaj siebie – swoją unikalną wartość jako zespół i produkt.
Scenariusze negocjacyjne: minimum i maksimum
Wejdź w rozmowy z konkretnym planem. Stwórz trzy warianty:
- Optymalny – to, czego chcesz.
- Akceptowalny – na co możesz się zgodzić.
- Granice nie do przekroczenia – czego nie oddasz: na przykład prawo do podejmowania kluczowych decyzji, zachowanie większości udziałów czy aktywna rola w prowadzeniu firmy.
Takie podejście pozwoli ci prowadzić rozmowę na chłodno i uniknąć złych decyzji pod presją.
2. Kluczowe zapisy w umowie inwestycyjnej
Inwestor przynosi pieniądze, ale w zamian coś dostaje. I właśnie to „coś” powinno być dla ciebie bardzo jasne. Nawet jeśli masz prawnika, sam musisz wiedzieć, co podpisujesz. Poniżej najważniejsze rzeczy, na które trzeba uważać.
- Ile udziałów oddajesz?
Inwestor wkłada pieniądze i dostaje część firmy. Proporcja zależy od tego, na ile wyceniona jest twoja spółka. Np. jeśli twoja firma jest warta 4 mln zł, a inwestor daje 1 mln zł, to dostaje 1/5 udziałów, czyli 20%. Czasem inwestorzy podają inne liczby, np. „wycena po inwestycji”, co może być mylące. Dlatego zawsze zapytaj wprost: ile udziałów zostaje dla mnie i zespołu?
- Kto odzyska pieniądze jako pierwszy, gdyby firma się sprzedała? (tzw. liquidation preference)
To zabezpieczenie dla inwestora, określane jako liquidation preference. Zapis w umowie może mówić: „jeśli firma zostanie sprzedana, inwestor najpierw odzyska swoją kasę”. Dopiero potem dzielona jest reszta. Czyli jeśli firma sprzeda się za mniej, niż wynosiła inwestycja, Ty możesz nie dostać nic. Upewnij się, że rozumiesz ten zapis i jego skutki.
- Czy twoje udziały są „na stałe”?
Niekoniecznie. W przypadku inwestycji zewnętrznych często stosowany jest mechanizm tzw. vestingu. Polega on na tym, że udziały (lub opcje na udziały) są przyznawane założycielom lub członkom zespołu stopniowo np. przez okres 4 lat. Oznacza to, że dopiero po przepracowaniu określonego czasu zyskujesz prawo do ich zatrzymania, nawet jeśli odejdziesz z firmy. Często stosuje się również tzw. cliff, czyli minimalny okres (zwykle 12 miesięcy), po którym nabywasz pierwszą część udziałów. Jeśli odejdziesz wcześniej – nie nabywasz żadnych praw. To standardowa praktyka mająca na celu utrzymanie zaangażowania zespołu w rozwój firmy.
- Kto podejmuje decyzje?
Inwestorzy często chcą mieć wpływ na ważne sprawy: nowi wspólnicy, kredyty, sprzedaż firmy, zatrudnienie kluczowych osób. I to jest zrozumiałe. Problem zaczyna się, gdy takich punktów jest 20 i musisz pytać o zgodę przy każdej większej decyzji. Dobrze ustalcie, kiedy pytasz, a kiedy możesz działać swobodnie.
Jeśli coś wygląda skomplikowanie, nie wstydź się powiedzieć: „dajcie mi czas, skonsultuję to”. To oznaka odpowiedzialności, nie słabości.
3. Najczęstsze pułapki i jak ich unikać
Relacja z inwestorem to partnerstwo, ale nie należy zakładać, że obie strony zawsze będą mieć identyczne cele. Inwestor będzie dążyć do zabezpieczenia swojej inwestycji i oczekiwać wzrostu wartości firmy, często w konkretnych ramach czasowych. Założyciel natomiast może myśleć bardziej długoterminowo lub mieć inne priorytety. Dlatego tak ważne jest, by na etapie negocjacji dobrze rozumieć, co podpisujesz i jakie mogą być tego konsekwencje. Poniżej opisujemy trzy typowe błędy, które mogą mieć poważne skutki dla dalszego rozwoju firmy.
- Oddanie zbyt dużego udziału zbyt wcześnie
W początkowej fazie prowadzenia startupu kuszące może być szybkie pozyskanie kapitału, nawet kosztem oddania znacznej części udziałów. Jednak zbyt wczesne rozproszenie własności może prowadzić do sytuacji, w której jako założyciel tracisz realny wpływ na firmę już na starcie. Zbyt wczesne oddanie dużej części udziałów może osłabić twoją pozycję i motywację na dalszych etapach. Jeśli w pierwszej rundzie przekażesz za dużo, możesz dojść do sytuacji, w której jako założyciel masz tak mały pakiet, że nie opłaca ci się dalej walczyć. Jesteś na pokładzie, ale bez realnego wpływu i motywacji. Dlatego nie bój się negocjować. Dobre rundy to takie, gdzie obie strony mają powód, żeby dalej budować. - Zbyt szerokie prawa dla inwestora
Inwestor chce chronić swoje pieniądze i to zrozumiałe. Ale jeśli w umowie znajdzie się zbyt dużo zapisów typu „bez zgody inwestora nie możesz…”, łatwo o sytuację, w której sam blokujesz rozwój firmy. Wyobraź sobie, że musisz pytać o pozwolenie na zatrudnienie marketingowca, wejście w nowy rynek czy podpisanie większej umowy. To nie tylko frustrujące, to zabija zwinność startupu. Ustal listę rzeczy, w których inwestor ma głos i takich, które są w twojej gestii. - Brak zabezpieczeń dla założycieli
– Co, jeśli dojdzie do konfliktu?
– Co, jeśli wspólnik przestaje pracować, ale trzyma udziały?
– Co, jeśli inwestor chce wyjść, a ty nie masz, jak ich wykupić?
Wiele z tych problemów da się przewidzieć i zapisać w umowie. Zadbaj o klauzule chroniące ciebie i zespół: np. prawo pierwokupu, zasady wykupu udziałów, określenie warunków odejścia. To nie kwestia braku zaufania, lecz przejaw dojrzałego podejścia do biznesu.
4. Wsparcie eksperckie dla startupu- z kim warto porozmawiać, zanim podpiszesz umowę inwestycyjną
Nawet jeśli czujesz się pewnie w rozmowach z inwestorami, warto mieć wsparcie osób, które rozumieją zarówno specyfikę startupów, jak i mechanizmy rynku inwestycyjnego. Decyzje podejmowane na etapie negocjacji mogą mieć długofalowe skutki, dlatego dobrze oprzeć się na doświadczeniu i wiedzy innych.
W szczególności warto skonsultować się z osobami, które mogą pomóc ci spojrzeć na sytuację z różnych perspektyw:
- Prawnik specjalizujący się w transakcjach typu venture capital (VC)
Taki ekspert zna nie tylko język umów inwestycyjnych, ale również intencje obu stron. Pomoże zinterpretować zapisy, które z pozoru wyglądają neutralnie, a w rzeczywistości mogą mieć istotne konsekwencje. Zadba również o zabezpieczenie interesów założycieli. - Doradca finansowy lub osoba z doświadczeniem w prowadzeniu finansów startupów
To może być zewnętrzny konsultant, analityk lub osoba pełniąca funkcję dyrektora finansowego. Pomoże ocenić wpływ warunków inwestycji na dalszy rozwój, rozwodnienie udziałów i długoterminowy model biznesowy. To spojrzenie uzupełnia analizę prawną o kontekst biznesowy. - Założyciele innych startupów
Rozmowa z kimś, kto już przeszedł przez rundy finansowania, jest często bardziej wartościowa niż wiele godzin szukania informacji w sieci. Warto aktywnie korzystać z lokalnych społeczności startupowych, programów mentoringowych i wydarzeń branżowych, często dostępnych bezpłatnie.
Dla początkujących startupów, zwłaszcza tworzonych przez studentów, istnieją również inne, bardziej dostępne formy wsparcia:
- Inkubatory przedsiębiorczości i biura transferu technologii przy uczelniach
Wspierają młodych przedsiębiorców oferując doradztwo merytoryczne, pomoc prawną oraz mentoring. Często można tam uzyskać konsultacje, przejrzeć umowy, skorzystać z gotowych wzorów dokumentów lub wziąć udział w szkoleniach z zakresu zakładania i prowadzenia spółki. - Konsultacje z prawnikami akademickimi lub uczelnianymi biurami prawnymi
Wiele uczelni oferuje darmowe wsparcie prawne dla studentów realizujących własne projekty. Taka pomoc może nie obejmować pełnej obsługi transakcji, ale bywa wystarczająca do zrozumienia podstawowych zapisów i potencjalnych zagrożeń w umowie. - Programy akceleracyjne i pre-akceleracyjne
Są to inicjatywy wspierające młode firmy w rozwoju. Zazwyczaj oferują mentoring, dostęp do inwestorów, pomoc prawną i możliwość walidacji pomysłu rynkowo. To dobre miejsce, by zdobyć doświadczenie i wsparcie przed wejściem w poważne negocjacje inwestycyjne. - Fundacje i organizacje wspierające innowacje
Takie instytucje jak Fundacja Startup Poland, Polska Fundacja Przedsiębiorczości czy Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) prowadzą liczne programy informacyjne, edukacyjne i doradcze dla młodych firm. To dobre punkty wyjścia, jeśli nie masz jeszcze sieci kontaktów w środowisku startupowym.
5. Alternatywy dla inwestora zewnętrznego
Zewnętrzne finansowanie od inwestora to nie jedyna droga rozwoju startupu. W zależności od etapu, modelu biznesowego i celów, które sobie stawiasz, możesz rozważyć inne formy pozyskania środków. W wielu przypadkach okażą się one bardziej elastyczne i mniej inwazyjne niż sprzedaż udziałów.
- Granty i finansowanie publiczne
W Polsce i Unii Europejskiej dostępnych jest wiele programów wspierających innowacyjne projekty. Instytucje takie jak Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBR), PARP czy fundusze regionalne oferują dotacje, które nie wymagają oddawania udziałów. Sprawdzają się szczególnie wtedy, gdy rozwijasz technologię, prowadzisz prace badawczo-rozwojowe lub potrzebujesz środków na dopracowanie produktu.. - Crowdfunding
Zbieranie środków od społeczności może przyjąć formę crowdfundingu udziałowego (np. poprzez platformy Beesfund, Crowdway) lub produktowego (Kickstarter, Zrzutka). To nie tylko alternatywa dla tradycyjnego finansowania, ale też sposób na budowanie zaangażowanej grupy odbiorców, testowanie rynku i zwiększenie rozpoznawalności marki. - Pożyczki i inne formy finansowania
Dla początkujących firm dostępne są pożyczki na preferencyjnych warunkach, nisko oprocentowane, często z możliwością karencji w spłacie lub bez konieczności zabezpieczeń. Takie finansowanie można uzyskać np. przez programy regionalne, fundusze pożyczkowe lub instytucje wspierające przedsiębiorczość. Jeśli zależy ci na zachowaniu pełnej kontroli nad firmą, to rozwiązanie warte rozważenia.
Podsumowanie
Dobrze przeprowadzona runda inwestycyjna to nie tylko pieniądze, ale i partnerstwo. Negocjacje nie są walką, tylko budowaniem fundamentu pod wspólną przyszłość. Im lepiej je przygotujesz, tym większa szansa, że nie tylko pozyskasz finansowanie, ale też zachowasz stery w swoich rękach.
Pamiętaj, że zanim dojdzie do inwestycji, podpisuje się tzw. term sheet – dokument określający kluczowe warunki inwestycji. Następnie zwykle następuje szczegółowy proces weryfikacji firmy, czyli due diligence. Zapisy samej umowy inwestycyjnej bywają skomplikowane, dlatego warto negocjować je z pomocą własnego prawnika, najlepiej takiego, który ma doświadczenie w podobnych transakcjach.
________________________________________________________________________________
Autorka Karolina Cyrbes
Redakcja: Wojciech Wodo
